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平恩县，城门口。
城楼上巡夜的士兵靠在城墙上睡觉，城内起火后，士兵们被惊醒过来，还没来得及作出反应，城外响起了战鼓声。轰隆隆的声音响起，简直是晴天霹雳，让守城的士兵懵了。平恩县多年不曾遇到战火，守城的士兵疏于防备，几乎是毫无准备。
面对城外的攻击，守城的士兵手忙脚乱。
正当此时，城内涌出一批黑衣士兵。这些士兵都身着黑衣，他们速度极快，出现后很快来到城门口。驻守在城门内的门伯和士兵没来得及反击，都被乱刀砍死。
大门打开，黑衣士兵驻守在城内，迎接城外的士兵。
一会儿的功夫，城外的士兵杀入城中。
局势糜烂，城楼上乱成一团的士兵放弃了抵抗。猛虎营的士兵接管了城门的防守，迅速控制局面。城内的守军想反抗，可面对猛虎营的强势，全部落败。再加上县衙被焚烧以及朱恒被杀的消息传出，城内的守军失去抵抗的勇气，无奈投降。
一晚上的功夫，诺大的平恩县变换了大王旗。
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