地方派系里，有三方“表现”活跃。首先是李宗仁和白崇禧的桂系，李白的桂军在抗战期间确实劳苦功高，但李白二人也不是给蒋介石打白工的，参加徐州会战的桂军两个集团军要求撤到安徽省境内“长期休整”，实际上想控制安徽省，把安徽省变成桂系的新地盘、“第二个广西省”。最严重的是韩复榘，韩复榘密谋想联合宋哲元、刘湘，三方合力“和日倒蒋”，不过，宋哲元因为华北大溃败而一病不起（宋哲元在反复思考后不敢干这事，并且把这件事密报给蒋介石，出卖了韩复榘和刘湘），因此韩复榘把希望寄托在刘湘的身上，还秘密联系何应钦，希望进行“里应外合”。除此之外，韩复榘还派人联系了阎锡山。中日议和停战后，山西省被蒋纬国吞并，导致阎锡山丧失了苦心经营27年的山西省老家地盘，其部队晋绥军原本有3个集团军，但是，第7集团军（绥军）独立出去了，第13集团军被撤销了番号和编制，只剩第6集团军。根据武汉的命令，阎锡山被迫带着第6集团军撤到豫东“进行休整”，其实就是将其调离山西省老家，使其在外省成为无源之水、无根之木。得知阎锡山的遭遇后，韩复榘大喜，立刻派人秘密联系阎锡山，邀请他缔结“鲁川晋三方联盟”，一起“和日倒蒋”。
蒋纬国不太清楚这件事，毕竟这件事不是针对他的，他只看到了自己老头子的凌厉手段，根据他知道的情报以及他的推测，估计蒋介石是这么做的，首先，单独在密室里接见何应钦，让何应钦知道他根本就没事，何应钦看到“气色红润有光泽”的蒋介石后，估计被吓得不轻，心里的那点小九九都被蒋介石吓得烟消云散，随后，何应钦成了蒋介石进行秋后算账的工具，先就任陆军总司令职务，随后在武汉召开“陆军高层会议”，引诱韩复榘和阎锡山等人参会。韩复榘认为蒋介石“重伤卧床”，何应钦要取代蒋介石，必须拉拢他这样的地方实力派人物，加上何应钦透露韩复榘，“委员长伤重可能要不行了”“山东已被收复，可以让你重回山东”，使得韩复榘在犹豫一番后自投罗网。接下来的事情就是没有悬念的了，韩复榘在会议上遭到逮捕，半个月后被军事法庭判处“十大罪状”并被枪决。韩复榘死后，他的主要部下大多数已被拉拢，所以鲁军集团随之分崩离析、不复存在。
蒋介石杀了韩复榘，对此，蒋纬国是理解的，韩复榘弃守山东，确实是难辞其咎，并且，韩复榘还密谋“和日倒蒋”，而在西安事变期间，韩复榘是支持张学良、杨虎城并主张张杨趁机杀掉蒋介石的两个地方实力派人物之一（另一个是刘湘），蒋介石除非是圣人才不恨他。
跟韩复榘一起被骗到武汉的阎锡山没有跟韩复榘一样死于非命，毕竟阎锡山没有犯“原则性大错”，相反，阎锡山得到了嘉奖和安抚，被授予青天白日勋章且被任命为河南省主席。对于阎锡山，蒋介石是“杀鸡儆猴”和“胡萝卜加大棒”。河南省境内有中央军的好几支主力部队，所以阎锡山不可能把河南省变成第二个山西省，蒋介石让他当河南省主席，目的是无需多言的，并且他手里还剩下的第6集团军已经遭到中央军的渗透、削弱、肢解。人离乡贱，晋军在河南省境内自然是身不由己的。
至于刘湘，也没有步韩复榘的后尘，但在武汉逗留期间，刘湘突然犯了胃病，大口吐血，从此一病不起，两个多月后病逝于武汉，被追晋为陆军一级上将且享受国葬待遇，备极哀荣。
“刘湘到底是怎么死的？”蒋纬国在好奇和迷惑中派舒国生去调查。
舒国生很快就查到了结果：“刘湘是被毒死的。”
“什么？”蒋纬国大吃一惊。
“戴笠干的，他用重金收买了刘湘的私人医生和私人厨师，在刘湘饭菜里下了慢性毒药，导致刘湘毒发吐血，最终死得不明不白。”舒国生报告道。
“我的天！”蒋纬国先是震惊万分，随后感慨万千。蒋纬国突然间想起，在原先历史上，韩复榘是在1938年1月11日被诱捕的，在1月24日被处决，刘湘是在1938年1月20日去世的，死时只有五十岁，正是年富力强的年龄段。蒋纬国发现，韩刘二人死的时间“很巧”，巧得让人难以相信只是巧合。
蒋纬国本来十分尊重刘湘，原因无需多言，不过，人毕竟是复杂的，刘湘既爱国也反蒋，说到底，刘湘是一个军阀，是一个爱国的军阀，但在根子上，他还是军阀，最想保住自己的地盘和势力。西安事变期间，刘湘支持张杨，还劝张杨杀掉蒋介石，蒋介石不怀恨在心才怪，另外，刘湘曾说过“我如果要干（反蒋）的话，就是天也要捅一个窟窿”，不过，刘湘最终没有在民族危亡之际干这种亲者痛仇者快的事（也许他来不及干就被蒋介石干掉了，不好说，胡乱猜测会亵渎先人）。“周公恐惧流言日，王莽谦恭未篡时！”蒋纬国也只能这样感慨了。
铲除掉韩复榘、阎锡山、刘湘后，蒋介石强硬命令桂军退回广西，并且积极调动中央军，一旦桂军抗命，立刻就冠之以“叛军”并进