中日战争爆发已经九个月，在南京战役之前的五个月里，日军与中国军队在平津、淞沪大战两场，虽然都取胜了，但日军付出的代价十分高昂，可以说，打得很不顺，而南京战役爆发后，日军在南京城下更是遭到了近乎匪夷所思的、日本建立现代化军队五十多年来最为惨痛的、远超日俄战争期间损失的重创（日军在日俄战争期间死亡8.3万人，受伤15.4万人）。自然而然，日军高层或多或少有些动摇了、心慌了、惊惧了，有部分日军高层开始怀疑己方严重低估了中国军队的战斗力，但是，“华北大攻略”展开后，日军高层猛然地发现，原来，中国军队并未被低估，确实就是一支装备落后、训练不足、体系混乱、派系林立的泥足巨人。总面积高达约16万平方公里、总人口高达约3700万的山东省被日军在二十天内就神速拿下，犹如一针一万升的兴奋剂，让压在日军高层心头上的低迷气氛被一扫而空，主战派、强硬派霎时再次压过了主和派、温和派，“再接再厉！扩大帝国军在支那的占领区！”“越过南京！专打华北！”“我们要打得蒋介石在整个支那只剩下南京孤城！”日军高层内一片欢呼叫嚣。
4月4日，华东日军也发动了“新的大攻略”，以此与华北日军遥相呼应。
华东日军虽然兵力雄厚，但一方面被南京军牵制着，一方面需要全面包围南京，一方面还需不断抽调部队补入华北日军，所以投入这场“大攻略”的兵力并不算多，只有2个师团：在日本陆军内战斗力仅次于第2、第6师团，能够与第5师团平起平坐的第9、第18师团（对于这个排名，第10师团师团长矶谷廉介中将一直不服气，他声称他的第10师团才是“皇军之花”，是战斗力超过第5、第9、第18师团，仅次于第2、第6师团的“皇军第三号劲旅”）。两个师团都得到了极大加强，虽然没有被补充太多的坦克、重炮、汽车，但兵力上翻了一倍，每个师团都拥有4万余兵力，弹药充足。两个师团随即脱离了原隶属的第3军、第4军序列，成为方面军的直属部队，继而一个北上，一个南下。第9师团对苏中发动强攻，第18师团对浙北发动强攻。
第9、第18师团在苏中、浙北战场上的进展没有华北日军那么快，但也堪称势不可挡、掠地百里。第9师团于4月8日攻陷扬州，于4月10日攻陷泰州，继而在一周内陆续攻占高邮、兴化、东台，又于4月18日攻陷盐城，接着挥军猛攻淮安，半个月内占地两万平方公里，并且都是江苏中部的大平原。国军第五战区为之震动，因为淮安沦陷后，下一个就是宿迁、连云港，再接着就是苏北军事重镇、津浦线咽喉徐州。徐州以北的山东省已基本沦陷，如果徐州以南的淮安、宿迁、连云港再沦陷，徐州将陷入日军的南北包抄、四面包围，必丢无疑，津浦线会被日军打通，华北日军和华东日军就会连成一体。战区司令长官李宗仁急忙调动桂军第11集团军与苏中、苏北的国军其它部队和当地保安团民兵部队，全力死守淮安。一时间，淮安在血火厮杀中天翻地覆。此时，整个江苏省，除了苏北和南京，沦陷三分之二。
第18师团从南京一路向南后，先攻占湖州，然后兵锋直指浙江省省会杭州。第三战区司令长官顾祝同急忙调集了第5集团军（司令为顾祝同本人）和第8集团军（司令为张发奎）在杭州迎战。恶战八天八夜，杭州沦陷，国军炸毁钱塘江大桥，退往绍兴一带。第18师团在杭州战役中伤亡一万人，师老兵疲，加上浙北多丘陵山地，进攻难度较大，遂停止推进（江苏省70是平原，20是水域，山地和丘陵大部分都在苏西南，浙江省70是山地和丘陵。）。
越过南京后，日军在华北、华东堪称“战果辉煌”，因此，越来越多的日军高层支持“不再强攻南京，对南京只需围而不打”“拿下南京固然可以在政治上对支那政府造成重大打击，但在军事上、经济上则对帝国没有太大收益”。
“我们只拿出了攻打南京的五分之一的兵力，就在华北、华东获得了超过二十五万平方公里的富庶而肥沃的土地。”梅津美治郎中将这样说道，他私下里又对好友说道，“杉山元在开战前口出狂言‘三个月内征服支那’，事实已证明，那根本是一句蠢得不能再蠢的蠢话。如今的局势和现实已经证明，帝国难以速战速决地征服支那，绕了一圈后，还是要走‘稳扎稳打’的路线，因此，打南京没有太大需要。帝国目前最需要的不是南京，而是支那的肥沃土地、丰富资源、人口、粮食、物产、财富。支那想要拖死我们，实际上，我们会拖死支那。”
南京城内，南京卫戍司令部，紧急会议。
“华北危急！苏北危急！”黄维忧心忡忡地道，“我们不能置身事外了！”
“师座说的正是！”蒋纬国直奔主题，“各位长官，我们南京军必须要做点什么。”
“建镐...”唐生智看着蒋纬国，略感不安，“我们自身难保啊...”
“可日军根本就不打南京！”蒋纬国道，“我们就呆在城内等着饿死吗？与其坐以待毙，不如奋起一搏！”
“建镐，你的意思是...弃城？”萧山令、黄维、宋希濂、李玉堂、王耀武、陈明仁等人都十分吃惊。
“不！”蒋纬国坚定地摇头，“我们怎么可以弃城呢？又怎么可能弃城呢？南京城还是要继续死守的，只是，我们必