周瑜看了庞统的信，心里不由得点头道：“罢了，不愧是地头蛇啊！人都不在这边，对江陵的这边的地势居然还能如此了解。”一边想着一边心里对庞统更加忌惮了。
第二日周瑜变安排大将甘宁前去夺取江陵城后的那座高山。甘宁带兵来了才发现山上驻扎着一支人马，原来徐晃也发现了此山重要，所以事先安排了一支人马在山上守卫。
甘宁让人封锁了下山的路线，然后亲自带队直接强攻了上去。山上的人发现有人强攻立刻派人从后山下去求救，结果全被甘宁的人抓住了一个都没有跑出去。随着甘宁这边加大了攻山力度，山上的人始终等不到援军过来最终山寨被攻破了，寨中的人全被甘宁斩杀殆尽。
占领了山顶，甘宁立马派人禀报周瑜。与此同时他开始派眼神好的人监视城中动向。周瑜在得知甘宁得手以后，顿时下令攻城。这边一有动作，城里便开始调兵遣将而这一切都被山上的甘宁观察到了然后禀报给了周瑜。
城中的徐晃这个时候开始疑惑了，为什么敌人好似张了眼睛一样，每次攻击的位置全是自己这边空虚的地方。一次两次可能是运气，但是这个全天都是如此就说不过去了。想到这里他猛地抬头顿时想到，不会是那山头上的营地出事了吧？
想到这里徐晃赶忙叫来副将，副将禀报山上已经有两天没有派人过来联系了。徐晃听完顿时一拍大腿道：“坏了，只怕这会儿山上的人都已经死了，而上面已经被周瑜给占领了。”
副将听了脸色也是一变，他忙说道：“将军要不我带人上去把山顶给夺回来！”
徐晃摇了摇头道：“不行，我军本来就人少，不能再分兵了。更何况我要是周瑜一定会防着城中派人再夺山头，除了派大军驻扎之外，这山上一定也有不少的陷阱等着咱们呢！”
“那怎么办？难道就眼睁睁的看着他们逞凶不成？”副将无奈道。徐晃想了想道：“为今之计，还是求援吧！主公那边据说已经跟刘备停战了，这个时候应该能腾出手来，若是能派兵前来一定可以杀败周瑜军的。
再说曹操接到了徐晃的求救信后，不由得一阵犯难。刘备派出了韩飞和赵云北上的消息曹操已经知道。本来他想着趁这个机会出兵樊城，与刘备做上一场。结果收到了徐晃的求救信，这要如何选择确有大讲究了。
曹操举棋不定，于是找来了郭嘉和司马懿商议。郭嘉听完开口道：“主公，刘备派人北上是去与吕布一起抵御匈奴，若此时我军进攻樊城，恐被天下人指责。毕竟那刘备是占了大义的。”
曹操听闻点头道：“奉孝的意思是吾应该派兵去救江陵城？”
郭嘉道了声是，这个时候司马懿开口道：“主公，在下认为孙权不过是皮癣之患，唯有刘备才是主公之心复大敌。此时应当趁其不备攻之。”
曹操眉头一挑，随即撇了一眼司马懿道：“仲达难道就不怕吾被天下人责骂吗？”
司马懿对着曹操拱手施礼道：“主公，正所谓成大事者不拘小节。今日正该主公发威一举将那刘备军赶出樊城。等到此间事了，再去救援江陵城不迟。”
“这……”曹操一阵语塞。他听完司马懿的话，心里泛起了别样的心思：“宁叫我负天下人，莫叫天下人负我。这一只是自己的座右铭，今日若非司马懿开口，他几乎把这句话都忘记了。”想到这里曹操双眼中寒光一闪，他登时拍板道：“就依仲达所言，先打刘备，再救江陵。”
刘备自从韩飞和赵云走后，便开始整顿军务。他已经做好了同曹操那边长期对峙的准备。因为觉着最近没什么战事，所以他把马超派出前去帮助太史慈夺取寿春了。这边独留下了张飞和魏延两员大将。当然了作为自己的亲卫统领，典韦也是在的。
让刘备没想到的是，曹操居然真的打过来了。因为奔着一战而定，所以曹操这一次可以说是重兵压境。人马出动了八万之多，战将更是多达了千员。
曹操大军出动，樊城立刻阴云密布了起来。张飞对刘备道：“大哥，曹操来者不善，要不你先往后退退？”
刘备听完把眼一瞪道：“吾有坚城在此，还有你们和大军环伺，难道还怕了他曹孟德不成？”
张飞听了也跟着豪气大作道：“好！大哥既然决定不退！那明日由我出战先杀杀曹军的威风。”刘备于是点头同意，可还没等张飞高兴，曹操开始大举攻城了。
面对不安套路来的曹操，张飞和刘备对视了一眼，均感到了很大的压力。不过曹操开始攻城了，自然张飞需要前去守城了。
不过曹操似乎早有准备看到张飞出现，留下了些人牵制着他，然后转身又下令从另外的一面城墙攻城了。刘备一看不好，派出魏延又去了一处。曹操这边看到了魏延出手，顿时一阵的冷笑。接着又是一面城墙被曹军围攻，没有办法典韦也被派了出去。
随着三面城墙都有大将镇守。轮到最后一面城墙的时候，曹操一开始就下令强攻。面对如此多的曹军，刘备亲临城墙也没能坚持过两个时辰。就这样眼看着越来越多的曹军登上城头，刘备一看大势已去只得退了。
从曹操出兵到，强占樊城不过用去了三天的时间。刘备被曹军强攻赶出樊城之后，带着人马退回了汝南。这樊城丢的实在是太过憋屈，让全军上下都郁闷无比。尤其是张飞，一直在闹着要去把樊城